Satzung

FIRMA - GESELLSCHAFTSZWECK - SITZ – DAUER DER GESELLSCHAFT

Art. 1

Es ist eine Aktiengesellschaft mit der Bezeichnung "SAD - Trasporto Locale S.p.A. - SAD Nahverkehr A.G." gegründet.

Art. 2 

Zweck der Gesellschaft ist der Personenverkehr auf Schiene, Trambahn, Seilbahn, Bus usw. und im Allgemeinen die Durchführung aller Dienstleistungen und Tätigkeiten, die mit der Personen- und Warentransport in Italien und im Ausland verbunden sind. 
Für die Verwaltung der oben genannten Tätigkeiten und Dienstleistungen kann die Gesellschaft an öffentlichen Wettbewerben oder an Verfahren zur Erteilung von vorgesehenen Konzessionen bzw. Genehmigungen teilnehmen. Darüber hinaus kann sie Reisebüros, Remisen und Werkstätten für die Wartung, Instandhaltung und Reparatur des Fuhrparks auch im Auftrag Dritter verwalten. 

Weiterer Zweck der Gesellschaft sind Beratungstätigkeiten und Dienstleistungsaufträge, insbesondere im Verkehrssektor, und zwar:

  1. Erforschung, Forschungsarbeiten, Planung und Umsetzung von öffentlichen bzw. privaten Interventionsprogrammen; 
  2. Betriebsorganisation; 
  3. Berufsausbildung;
  4. Planung, Umsetzung und Vermarktung von Informationssystemen und Computeranlagen.

Außerdem kann die Gesellschaft Unternehmen und/oder Unternehmenszweige erwerben, Zusammenschlüsse durchführen, sich an Unternehmen beteiligen, neue verbundene und kontrollierte Unternehmen gründen sowie alle vom Verwaltungsrat für notwendig gehaltene Finanz-, Handels-, Produktions-, Immobilien- und Mobiliargeschäfte tätigen. 

Art. 3

Die Gesellschaft hat ihren Rechtssitz in Bozen.
Der Verwaltungsrat hat das Recht, Gesellschaftssitze in Italien und im Ausland einzurichten bzw. aufzulösen.   

Art. 4

Die Dauer der Gesellschaft ist bis zum einunddreißigsten Dezember zweitausendfünfzig (31.12.2050) festgesetzt; Die Gesellschaft kann durch den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung verlängert oder vorzeitig aufgelöst werden.

GESELLSCHAFTSKAPITAL

Art. 5

Das Gesellschaftskapital beträgt Euro 2.160.000,00 (zwei Millionen einhundertsechzigtausend/00) und ist in Nr. 120.000 (einhundertzwanzigtausend/00) ordentliche Namensaktien mit einem Nennwert zu je Euro 18,00 (achtzehn/00) aufgeteilt.
Unbeschadet des Art. 6, Buchstaben a), im Falle der Übertragung von Aktien steht den Gesellschaftern das Vorzugsrecht entsprechend ihrem jeweiligen gehaltenen Kapitalanteil zu. 

HAUPTVERSAMMLUNG

Art. 6

Die Hauptversammlung wird vom Verwaltungsrat oder vom Präsidenten einberufen.
Das Recht auf Teilnahme an den Hauptversammlung ist in Art. 2370 des Z.G.B. geregelt.
Die Teilnahme an der Versammlung kann auch durch Telekommunikationsmittel erfolgen. 
Die Stimmabgabe über die Beschlüsse der Hauptversammlung kann auf dem Korrespondenzwege erfolgen.

Außer über die vom Zivilgesetzbuch vorgesehenen Themen, beschließt die Hauptversammlung auch über folgende Themen:

  1. Regelung der Kriterien und Verfahren, die im Falle der Übertragung von Aktien, der Ausübung des Vorzugsrechtes, mit Bezugnahme auch auf die Gesellschaftsstruktur, sowie der Festlegung der Preisangemessenheit einzusetzen sind; im Falle einer Regelung, welche die Billigung für die Übertragung von Aktien bzw. besondere Umstände für die Übertragung von Todes wegen vorsieht, muss die oben genannte Regelung ein Kaufpflicht oder ein Rücktrittsrecht im Sinne des Art. 2355bis des Z.G.B. vorsehen.
  2. Strategische Vereinbarungen mit anderen Gesellschaften oder Behörden bzw. Unternehmen, im Allgemeinen auch für die Teilnahme an Vergabeverfahren;
  3. Kauf oder Leasing von Immobilien;
  4. Förderung neuer, strategisch relevanter Tätigkeiten;
  5. Änderung des Governance-Systems. 

Sofern vom Gesetz(t) nichts anders vorgesehen ist, beschließen die ordentliche und die  außerordentliche Hauptversammlung in erster, zweiter und in weiteren Einberufungen mit der Zustimmung der Gesellschafter, die zusammen mindestens 75% des Gesellschaftskapitals halten.

Art. 7

Die Hauptversammlung muss durch eine der vom Verwaltungsrat frei gewählten, folgenden Modalitäten einberufen werden:

  1. durch Veröffentlichung der Bekanntmachung im Amtsblatt der italienischen Republik mindestens 15 (fünfzehn) Tage vor dem Tag der Hauptversammlung;
  2. durch Veröffentlichung der Bekanntmachung in den Zeitungen Dolomiten und Alto Adige 15 (fünfzehn) Tage vor dem Tag der Hauptversammlung;
  3. durch Bekanntmachung mittels Einschreibebrief mit Rückantwort, persönlich ausgehändigten Einschreibebrief, Telefax oder E-Mail, welche an die Adresse der Gesellschafter mindestens 8 (acht) Tage vor dem Tag der Hauptversammlung geschickt werden müssen. 

Art. 8

Die Hauptversammlung ernennt die Mitglieder des Verwaltungsrates und des Aufsichtsrates bzw. den Bevollmächtigten, der die Kontrolle der Buchführung im Sinne des Art. 13 des G.v.D.  27.01.2010 Nr. 39 vornimmt, wobei er die Vergütung sowie die Dauer des Auftrags bestimmt.

VERWALTUNGSRAT 

Art. 9

Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat bestehend aus 3 bis 11 Mitgliedern verwaltet. Die ordentliche Hauptversammlung, die für die Wahl der Verwaltungsräte zuständig ist, bestimmt im Rahmen der oben genannten Einschränkungen ihre Nummer und die Dauer ihrer Amtszeit. 
Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates können auch nach der Ernennung bestimmt und jederzeit durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung geändert werden.
Sollte die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungsrates nicht erreicht werden, verfällt dann der Verwaltungsrat. 

Art. 10

Dem Verwaltungsrat obliegen alle Befugnisse der ordentlichen und außerordentlichen Geschäftsführung. Ausgenommen davon sind jene Befugnisse, welche gemäß Gesetz der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind, sowie jene, die vom vorherigen Artikel 6 vorgesehen sind.

Art. 11

Der Verwaltungsrat bestellt aus seinen Mitgliedern einen Präsidenten und, wann immer er dies für angemessen erachtet, auch einen Vizepräsidenten.
Der Verwaltungsrat darf einen Schriftführer ernennen, welcher auch Nichtaktionär sein kann. Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Präsidenten und vom Schriftführer verfasst und unterschrieben. 
Die Befugnisse des Präsidenten bzw. des Vizepräsidenten werden vom Verwaltungsrat festgelegt. 

Art. 12 

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse teilweise oder zur Gänze einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern im Sinne des Artikels 2381, Absatz vier des italienischen Z.G.B. übertragen. Sollte der Verwaltungsrat es für die Erreichung des Gesellschaftsgegenstandes für angebracht halten, kann er Sachverständige zu Rate ziehen, denen er besondere Aufgaben erteilen wird. 

Art. 13

Dem Präsidenten und dem Vizepräsidenten des Verwaltungsrates, sowie den geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern steht die Vertretungsmacht der Gesellschaft mit getrennter Unterschrift gegenüber Dritten bzw. gegenüber der Gerichtsbarkeit zu.

Art. 14

Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung des Präsidenten bzw. seines Vertreters, wobei dieser das Datum, den Ort und die Uhrzeit sowie die Tagesordnung der Sitzung festsetzt, und zwar immer dann wenn er dies für angemessen hält und in jedem Fall auf Verlangen von mindestens zwei Verwaltungsratsmitgliedern. 
Der Verwaltungsrat wird mittels Einschreiben, Telefax oder E-Mail, welche mindestens 7 (sieben) Tage vor dem Versammlungstermin zugestellt werden müssen, einberufen. Im Einvernehmen mit den Verwaltungsratsmitgliedern kann von der siebentägigen Frist abgewichen werden. 
In dringenden Fällen kann der Verwaltungsrat auch mittels Telegramm, Telefax oder E-Mail einberufen werden, welche mindestens zwei Tage vor dem Versammlungstermin zugestellt werden müssen.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates sowie dessen Beschlussfassungen sind auch ohne formelle Einberufung gültig, wenn alle amtierenden Verwaltungsratsmitglieder und alle effektiven Aufsichtsratsmitglieder teilnehmen. 
Die regelmäßig einberufenen Sitzungen des Verwaltungsrates sind bei Anwesenheit der Mehrheit der amtierenden Verwaltungsräte gültig.

Die Anwesenheit an allen Sitzungen des Verwaltungsrates kann auch mittels Telekommunikationsmittel erfolgen, wenn folgende Bedingungen erfüllt werden:

  1. Im Einberufungsschreiben müssen die Versammlungsorte und die Verbindungsmodalitäten deutlich angeführt werden; 
  2. Der Präsident, der Schriftführer und/oder gegebenenfalls der Notar müssen sich am selben Versammlungsort aufhalten;
  3. Dem Präsidenten der Versammlung muss es möglich sein, die Identität und die Teilnahmeberechtigung der Anwesenden festzustellen, den regelmäßigen Versammlungsablauf zu regeln und die Abstimmungsergebnisse zu überprüfen;
  4. Die Versammlungsteilnehmer müssen in der Lage sein, an den Diskussionen und der gleichzeitigen Abstimmung über die Tagesordnungspunkte in Echtzeit teilzunehmen, sowie Einsicht in die Unterlagen zu nehmen, diese zu erhalten und zu übermitteln;

Ohne weitere Formalität können thematische Sitzungen des Verwaltungsrates über Anliegen vereinbart werden, welche für die Gesellschaft von Interesse sind. 

Art. 15

Die Verwaltungsratsmitglieder(n) haben außerdem Anspruch auf Erstattung der Ausgaben für die Ausübung ihrer Amtstätigkeit. 

AUFSICHTSRAT 

Art. 16

Der Aufsichtsrat setzt sich aus drei bis fünf Mitgliedern zusammen, welche alle drei Jahren von der Hauptversammlung durch vorherige Bestimmung der Vergütung für ihre ganze Amtszeit bestellt werden. Zu jeder Zeit kann die Hauptversammlung die Anzahl ihrer Mitglieder erhöhen. Außer in Fällen von Nichtwählbarkeit bzw. Amtsverfall im Sinne des Art. 2399 des italienischen Z.G.B, sind Mitglieder nicht wählbar bzw. verfallen sie, wenn sie sich auf eigene und/oder auf fremde Rechnung in einem Interessenkonflikt mit den Interessen der Gesellschaft befinden. 

JAHRESABSCHLUSS UND GEWINN

Art. 17

Das Geschäftsjahr schließt am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Im Sinne des Art. 2364, Absatz zwei, des italienischen Z.G.B. kann die Einberufung der Hauptversammlung innerhalb von 180 Tagen stattfinden.  

Art. 18

Der Gewinn des Geschäftsjahres wird wie folgt verwendet: 

  1. 5 % (fünf Prozent) des Reingewinns müssen der gesetzlichen Rücklage zugeführt werden, solange diese noch nicht einem Fünftel des Gesellschaftskapitals entspricht;
  2. der restliche Gewinn wird unter den Aktionären verteilt, vorbehaltlich anders lautendem Beschluss der Hauptversammlung.

AUFLÖSUNG

Art. 19

Im Falle der Auflösung und Liquidation der Gesellschaft wird nach den vorgesehenen Rechtsvorschriften vorgegangen. Die Hauptversammlung, welche den Liquidator/die Liquidatoren bestellt/bestellen, bestimmt ihre jeweilige Befugnisse. 

ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

Art. 20
Für alles, was in der vorliegenden Satzung nicht ausdrücklich geregelt wird, wird auf die geltenden gesetzlichen Bestimmungen verwiesen.